日本企業の資産売却なら韓国経済が崩壊の可能性も

先ほどの『「日韓Xデー」が到来しても、それは韓国の責任だ』を執筆していて、あらためて、「もし韓国で日本企業の資産が売却されるような事態が発生したらどうなるのか」について、おもに会社法の側面からの考察を加えておきたいと感じました。これについては以前の『時間もカネもかかる 非上場株式の競売が困難である理由』で詳しく論じたのですが、本稿では個人的に以前から気になっていた「年金基金が株式を買ったらどうなるのか」についての議論を付け加え、あらためてその意味を考察しておきたいと思います。端的にいえば、韓国はコーポレート・ジャパンを敵に回し、最悪の場合、経済が崩壊に向かうかもしれません。ま、個人的には「やりたきゃやれば良い」とも思いますが…。

欠落した論点「資産売却、どうやるの?」

先ほどの『「日韓Xデー」が到来しても、それは韓国の責任だ』では、「日韓Xデー」という話題を取り上げました。この「日韓Xデー」と名付けたのは、朝日新聞論説委員の箱田哲也氏ですが、これは自称元徴用工問題を巡って、差し押さえられてしまっている日本企業の在韓資産が強制売却される日のことです。

迫る日韓「Xデー」、日本企業の資産売却の危機/亀裂広げた両首脳の誤算と無策、目標は「先延ばし」に/箱田哲也 朝日新聞論説委員(2020年01月24日付 ウェブ論座より)

ただ、まことに失礼ながら、この手の記事を眺めていていつも思うのですが、売却が非常に難しい資産(たとえば非上場株式)を具体的にどうやって売却するのか、という非常に重要な論点の解説が、大手メディアに掲載される文章にはほとんど見当たらないのです。

報道をもとに事実関係を振り返っておくと、現在、自称元徴用工問題に関連して差し押さえられている日本企業の在韓資産は、次のとおりです。

  • 日本製鉄、不二越…合弁会社株式
  • 三菱重工業…商標権、特許権

私自身は弁理士ではないため、商標権や特許権を売却するうえでの具体的な手続にはさほど詳しくないのですが、素人的な発想からしても、「裁判所が売却を命じた」からといって、すぐに思うような値段で売れるようなものではなさそうだ、ということは何となくわかります。

合弁会社株式の強制売却

一方で、合弁会社株式の売却手続に関していえば、手前味噌ながら、個人的な知り合いのなかにはM&A業界関係者や民事再生手続に詳しい人もいるため、その売却手続について多少は存じ上げており、

以前、『時間もカネもかかる 非上場株式の競売が困難である理由』で詳しく説明したとおりです。

時間もカネもかかる 非上場株式の競売が困難である理由

簡単に振り返っておくと、一般に合弁会社株式の場合は、ほぼ間違いなく、「株式の譲渡制限」という条件が付いています。というのも、合弁会社とは、事業提携関係にある会社が共同出資して設立するものだからであり、不特定多数の人がその合弁会社の株主になってもらっては困るからです。

この点、日本製鉄の場合、差し押さえられている合弁会社株式は、還元鉄の供給やダストリサイクルなどの事業を行う「PNR」(POSCO-Nippon Steel RHF Joint Venture)という合弁会社のものです。

そして、この「株式の譲渡制限」とは、株主(たとえば日本製鉄)が株式を第三者に譲渡しようとする場合に、「その第三者に譲渡して良いかどうか」を、その会社(つまりPNR社)の取締役会の承認を得なければならない、という規定のことです。

もちろん、今回、PNRの株式の売却は、日本製鉄の意思ではなく、裁判所の命令で強制的に実現されるという違いがあります。しかし、「譲渡承認をもらわなければ、日本製鉄からPNR社の株式を買っても、PNR社に対して株主だと主張することはできない」という点は、まったく変わりません。

株価の査定と第三者対抗要件の具備というハードル

さて、過去に当ウェブサイトでも報告しましたが、非上場株式の株式譲渡の場合、まず「株価を査定」するという手続と、「第三者対抗要件を備える」という手続があります。

このうち「株価の算定」とは、裁判所がその株式を強制売却する入札手続に先立って、あらかじめその会社の株価の目安を決める手続ですが、たいていの場合、かなりのコストを掛けて、株価を試算することが必要です。そして、そのコストはもちろん、原告(つまり自称元徴用工の側)の負担です。

意外と勘違いしている人が多いのですが、非上場会社の株式の株価算定は、とっても大変です。

上場会社の場合だと、証券取引所などで簡単に株式を売却することができますが、その理由は、たくさんの人がその会社の株式を売ったり買ったりしていて、市場の需給メカニズムに従って株価が日々決められているからです。

そして、上場会社は有価証券報告書などを通じて詳しい財務内容を公表しているため、その経営内容については、誰でも簡単に調べることができます。

しかし、非上場株式の場合だと、そもそも市場がありませんし、その会社の決算書を公表する義務はありませんので、私たち一般人にとっては、その会社の経営内容を調べる手段自体がないということにもなりかねません。

こうしたハードルを乗り越えて、うまく株式の最低落札価格などを決め、落札者が出たとしても、今度はその落札者がすんなりとその「株主としての権利」を行使することができるとは限りません。これが「第三者対抗要件」と呼ばれる論点です。

仮にこの落札者を「Xさん」としましょう。

差し押さえられているPNR社の株式の競売が成立した場合、株式自体は旧株主(日本製鉄)からXさんに移転します。しかし、XさんがPNRに対して「株主としての権利行使」をするためには、株主名簿の名義を書き換えなければなりません。

しかし、PNR社はXさんの名義書き換え要求を拒否することができます。なぜなら、譲渡制限会社には「どこの誰だかわからない人」が株主として経営に口出しすることを排除することが認められており、PNR社としても、譲渡承認を下していない以上、Xさんを株主として取り扱う必要はないからです。

この点、新日本製鐵株式会社(当時)が2007年10月22日付で公表した『新日本製鐵株式会社と株式会社ポスコの還元鉄の供給と乾式ダストリサイクルに関する合弁会社設立について』と題するPDFファイルによると、出資比率は日本製鉄が30%、韓国ポスコが70%だそうです。

リンク先のファイルによると、これは「新たな鉄源ソースを創出するビジネスモデル」であり、おもに新日鐵(現・日本製鉄)が確立した技術をもとに両社が協力するものですので、逆にいえば、両社以外に株主がいても困ってしまいます。

したがって、もしPNR社の株式が強制売却されたとしても、同社の取締役が日本製鉄とポスコ出身者で占められている以上、PNR社の取締役会が譲渡承認を下すとは思えません。

年金基金が株式取得?これこそ政治利用だ!

したがって、常識的に考えたら、譲渡制限が付いた合弁会社の株式など、落札しても意味がありませんので、裁判所が競売手続にかけたとしても、そんな会社の株式を買う人など出現するとは思えません。しかし、それと同時に忘れてはならない点が、ひとつあります。

それは、「相手は法治国家ではない」、という点です。

端的に言えば、私たちの国・日本と比べ、韓国では「法律を正しく運用すること」が期待できませんし、経済合理性に反した動きが発生するリスクもあります。

具体的には、韓国の何らかの公的な組織(たとえば公的な金融機関や年金基金など)がPNR社の株式を落札し、そのまま名義書き換えを要求したままで塩漬けにしてしまう、というシナリオが考えられます。

つまり、現在の文在寅(ぶん・ざいいん)政権なら、公的な組織(年金基金など)に命じて、PNR社の株式を落札させる、ということをやりかねません。

この場合は、上記の前提条件が崩れます。なぜなら、文在寅政権の意向を受けた公的組織であれば、経済的な合理性を無視して、「損をしても良いからとにかく株式を買う」、という判断をする可能性があるからです。

たとえば、

年金基金がPNR社の株式を7000万円で買い取り、自称元徴用工側には7000万円の買い取り代金が手に入る

という事態を仮定しましょう。

この場合、年金基金としてはPNR社に対し、「自分たちを株主として取り扱うか、それとも代わりの売却先を指定するか」を要求することができます。その場合、PNR社と年金基金は改めて株価の査定を行い、合意した値段で、年金基金から第三者(たとえば日本製鉄)に株式が譲渡されます。

ただし、改めて査定された株価が7000万円を割り込んでいた場合には、年金基金には損失が発生しますし、また、その株価の査定も無料では実施できません。おそらく数百万円か、下手をすれば数千万円レベルでのコストが必要です。

もしそうなった場合には、最終的に韓国の年金基金がその損失を蒙ることになります(まぁ、この点は私たち日本国民にとってはどうでも良い点ですが…)。

日本企業だけでなく韓国企業にも深刻な損害が!

さて、この場合、日本製鉄にとっては、自社の財産が勝手に売却されるという意味で実損害が発生します。

ただ、話はそれだけで済むでしょうか。

常識的な経営者であれば、自社に何ひとつとして過失がないにも関わらず、自分の会社の資産が強制売却されたとなれば、そんな国で事業を継続すること自体が大きなリスクだ、ということにもなりかねませんし、経営者としても、株主代表訴訟を提起されるリスクを負います。

当然、企業によっては「この際、韓国国内におけるビジネスを全面的に見直そう」とする動きが出て来るでしょうし、合弁会社についても合弁を解消し、ビジネスを撤収してしまう、という事態が生じかねません(あるいは、少なくとも韓国法に基づく契約については、解消しなければならないかもしれません)。

そうなれば、日本企業の韓国からの撤収ラッシュが生じますし、また、日本の産業のサプライチェーンから韓国を切り離す動きが加速するでしょう。

※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

もちろん、こうした「日本企業の韓国離れ」が一日やそこらで生じるとは思いません。

昨年4月、日本企業が韓国からの撤退を決めたという話題については、『セルフ経済制裁の恐怖:「脱コリア」の流れは続くのか?』で述べたとおりですが、現在のところ、これに続いて日本企業の韓国からの撤退ラッシュが続いているという話題は耳にしません。

セルフ経済制裁の恐怖:「脱コリア」の流れは続くのか?

ただ、逆にいえば、「日本企業の撤退ラッシュ」は、現在のところ、まだ発生していないというだけの話であり、それが未来永劫発生しないというものではないこともまた重要な留意点です。

自称元徴用工判決を巡る日本企業の資産売却については、韓国側ではかなり軽く考えているフシがあります。

しかし、もし本当にそれをやったら、その瞬間、日本政府が何らかの対抗措置を発動すると思いますし、なにより韓国が「コーポレート・ジャパン」を敵に回す(つまり最悪の場合、韓国経済が崩壊する)、ということを意味します。

個人的には「やりたければやればよい」と思いますが…。

読者コメント一覧

  1. ピークを過ぎたソフトエンジニア より:

    正直言って、日本が実際に実行しそうな制裁はビザなし渡航の禁止程度だろうと予想しています。経済的な損失を抑えたいという意向が働くと考えるからです。しかし、一度引いたトリガーは決して戻らず、韓国側が過剰反応するため誰にでもわかり易い修復不可能な溝が両国間に現れると思います。

    日本側も確実に韓国リスクに敏感になります(今は鈍感という前提)。
    確実な需要に対しての供給目的の事業は最低限残るとしても、そうでない事業はリスクが大きくなりすぎて、新規事業は断念し、既に進出済みの事業は撤退するか、それを検討しつつ消極的に継続、という判断になると思われます。

    最近リスト規制対象のフッ化水素だけが議論の的になっていますが、これは高性能の洗浄剤のようなもので、超高純度品は大した市場規模ではありません(だから日本の寡占化につながっているわけですが)。それはそれで重要ではありますが、最先端の半導体製造には最新の装置とそれを動かすために必要な多種多様な材料の供給が一つでも滞れば生産に大きな支障が生じます。日本との関係が今以上に悪化すれば、韓国の半導体産業はたまったものではないでしょう。

    半導体産業はリスクが大きく、基本的に足の引っ張り合いであり、投資がほとんど博打に近いものです。韓国の現政権の下で半導体産業の繁栄を続けるのは、意思決定に必要のない不純物が混ざり込むため、無理だと思います。怒りに我を忘れながらポーカーをするようなものです。

  2. クロワッサン より:

    更新ありがとうございます!

    >しかし、もし本当にそれをやったら、その瞬間、日本政府が何らかの対抗措置を発動すると思いますし、なにより韓国が「コーポレート・ジャパン」を敵に回す(つまり最悪の場合、韓国経済が崩壊する)、ということを意味します。

    「リスカブス」ならと、「私が死ねば遺品の整理や廃棄でお金が掛かるよね?そのお金と私にリスカさせない為に払うお金、どっちが安いと思う?」って感じで「交渉」しそうですね。

    GSOMIAすら交渉の材料にしたのだから、韓国発の経済危機を引き起こさせたくなければ助けろ!って考え方をしてもおかしくはないと思います。

  3. 匿名 より:

    いつも拝見させて頂いております。
    無関係かも知れませんが米国が日本に対してホワイト国を除外したみたい!
    なんでだろう?まさかの韓国絡みですかね。

    1. クロワッサン より:

      匿名 さん

      https://www.jijitsu.net/entry/CFIUS-japan-excepted

      此処を読むとファイブアイズでないと入れない括りで、しかも新設の括りのようです。

      なので、除外された訳では無いですね。

      日経新聞の飛ばし記事だと認識しておけば十分な気がします。

    2. tono より:

      日本ってかなり中国に技術も含めて輸出しています。
      こうなると、やはり最初っからホワイト国というわけに行かないでしょうね。
      日本からホワイト国特権で韓国に輸出されていた戦略物資も横流しされていた
      疑惑はアメリカも把握しているでしょうし。

      ただ、日本は韓国のように誤解に基づく大騒ぎをしないでしょうから、
      そこで差を見せていけば良いのでしょう。

  4. ワヤンゴレ より:

    もし本当にそれをやったら、その瞬間、日本政府が何らかの対抗措置を発動すると思いますし、なにより韓国が「コーポレート・ジャパン」を敵に回す(つまり最悪の場合、韓国経済が崩壊する)、ということを意味します(会計士さん原文)→①第一次世界大戦(欧州戦争)、日華事変(対中華民国)、戦争太平洋戦争(対米戦争)どれも最初は小さな出来事から理不尽に始まり、不合理な決断を経て、終息します。絶対にないと言えません。②自称「従軍慰安婦支援・韓国団体」が実態は、北朝鮮が仕掛け、中国が運営しているところを見ると、彼ら(北朝鮮/中国)は傷を負うことなく、日韓戦争を煽ることは考えられます。要するに漁夫の利を得るということです。③古田博司の説のように朝鮮(韓国・朝鮮)人は深く考えずに感情的に反応するようです。④その場合考えられるシナリオは、差し押さえ資産を中国(中華人民共和国)に売却契約するということです。⑤売却契約というのは、実質的に、その後使用できるかどうかは問題にしていないことを示唆します。以上から日韓全面戦争の可能性がじゅうぶんにあると見ています。

    1. j より:

      戦争せず、黙って撤退が一番良いとおもいますし希望です。

      それでも残りたい柳井さんは、柳井さんの自由だとおもいます。

  5. めがねのおやじ より:

    更新ありがとうございます。

    まもなく「日韓Xデー」だよ〜と、徴用工判決問題について毎日眺めています。韓国は4月の選挙前に仕掛けそうですね。どうしても韓国文在寅は、この問題で多少損して(国家等が基金調達)でも支持者ウケ名分を取りたいようです。

    日本と比べ、韓国は「法律を正しく運用すること」ができません。法治国家ではありません。その点では中、北と同じで民主主義のルールは関係ありません。民主主義の顔をした魔物です。

    現在の文在寅政権なら、公的な組織(年金基金など)に命じて、PNR社の株式を落札させる、ということをやりかねません。しかしそこまでやるなら、日本も対抗措置を打つでしょうし、また同調する企業が出て、日本の産業のサプライチェーンから韓国を外す手もありです。

  6. 阿野煮鱒 より:

    自称徴用工問題は、結局は竹島と似たような、膠着したアピール合戦になると思いますよ。

    韓国が不法状態を続けながら「こちらに理がある」と声高に主張するも言うだけで何もしない、日本はそれを「正せ」「遺憾だ」と言うだけ、それ以上のことはどちらも何もできない、国際社会は無関心ながら、何となく韓国のプロパガンダが浸透していく、そういう流れになると思います。

    日本人が平和ぼけから脱却しない限り、韓国に対して思い切った措置は取れません。

  7. 酒が弱い九州男子 より:

    売却しちゃうと瀬戸際外交にならないから、まぁ、売却しないでしょう。こういう記事を見ると「はいはい」って感じです。

    万一、売却するとしたら今年の春先の選挙前に、乾坤一擲の暴挙にでる気がします。(それでも余程支持率が低くない限りないと思います)

    早く売却してもらって、すっきりしたいですね。

  8. 名無Uさん より:

    酒が弱い九州男子様へ

    貴殿のコメントを読んで、さらに売却はない、と思いました。
    現況で韓国の政権与党(共に民主党)は、勝てる態勢を着々と組み上げています。大統領支持率を見ても、四月の韓国総選挙で野党に負けることはあまり考えらません。
    大統領支持率が下がっていると、反日ブーストを仕掛けて『乾坤一擲の暴挙』に出る可能性は確かに上がるでしょう。今はそういう状況ではありません。

    それにしてもまあ、『Xデー』の遠いことよ…
    文在寅がGSOMIA破棄にヘタレた瞬間、自分の中でXデーというものは遥かに霞んで遠くなりました…

  9. だんな より:

    阿野煮鱒さま
    酒が弱い九州男子さま
    名無Uさんさま
    御三方とも、売る売る詐欺だと思っている様子と思います。
    多分、皆さんは差押えが起きた時に「早く現金化しろ」と思ったのでは無いでしょうか、いやそうに違い有りません。
    当然私も、そう思いました(強引ですかね)。
    韓国の頭で考えてみようと思います。
    今回のウイルス騒動で、中国中心に結構な経済的損失が出る可能性が有ります。アメリカとの駐留費交渉は、頓挫する可能性が高いと思います。北朝鮮は、相手にしてくれません(表面上)。日本は、約束を守れとうるさく言うだけで、韓国に忖度してくれません。
    ここは「全部、日本が悪いニダ」の出番でしょう。
    私は、GSOMIAの破棄、破棄撤回の両方とも、予想を外してます。分からない事の予想(分かってる事は別は)は、もう止めて、願望を言い続けようと思います。
    という事で、「こら韓国、一日も早く、差押えを現金化せんかい」。
    妄想、願望でご迷惑をお掛けすると思いますが、これからもよろしくお願いしますm(__)m

    1. 名無Uさん より:

      だんな様へ

      ≫私は、GSOMIAの破棄、破棄撤回の両方とも、予想を外してます。

      自分も両方外しましたよ…(自嘲)
      ここ数年、予想を立ててほとんど外していなかったので、少々有頂天になっていました…(笑)
      GSOMIA破棄当初は、世界の流れから見て韓国独自の動きは掣肘されると見越していましたので、青瓦台はGSOMIA破棄を見送ると予想しました。長い目で見れば、結果的にはGSOMIA破棄は掣肘されたことにはなるのですが…
      青瓦台がGSOMIA破棄を宣言したときには、文在寅のイカれっぷりに異様な期待感がこめられてしまい、それで予想を外しました…

      まあ、マスゴミの方々があまりにアホな予想を次々と繰り出してくるので、こちらも『いい加減にしろや!』という意味をこめて、わざと予想を出している面はあります。

    2. 阿野煮鱒 より:

      言霊の力は侮れませんね。確かに、分析や予想よりも願望を述べる方が精神衛生にも良いし、もしかしたら願望が実現するかもしれません。私もこれからは願望を言おうかな。

    3. だんな より:

      名無Uさんさま
      阿野煮鱒さま
      戯言にレスをいただきまして、ありがとうございました。
      また、一貫性が無くなると思いますので、その際はご指摘下さい。

  10. 酔っ払いおやじ より:

    なるほど、公的年金が買い取ればいいのか!
    それは思いつきませんでした。ということは現金化は簡単にできるということですね、年金が買ってくれるなら価値の査定なんて適当でいいわけですし。
    新日鉄は名簿の書き換えを拒否すれば良いわけで、まさにウインウインじゃないですか・・・w

    1. 匿名 より:

      文政権がその気になればなんでもありだと思います、なにせ法治国家じゃないんで。監査法人だか何だかにもっともらしく査定額と報告書出させれば体裁は整います。ヒーローになれるのだから寄付の感覚で株を買ってもいいという富裕層や団体もいるでしょう。
      ただ、売却後もすっきりしない展開がダラダラ何年も続くような気がします。

  11. ワヤンゴレ より:

    差し押さえ資産の売却契約がありうるという根拠は、積極的には②自称「従軍慰安婦支援・韓国団体」が実態は、北朝鮮が仕掛け、中国が運営していること、④また差し押さえ資産を中国(中華人民共和国)が購入契約をするということです。瀬戸際外交といっている行為者Agentは文在演政権を意味しているのだと思いますが、当方はあくまでも自称「従軍慰安婦支援・韓国団体」とみています。資産売却契約が成立すると、たいへんに厄介なことになると見ています。

  12. tono より:

    資産売却ってどうなるんでしょうね。
    反日を利用して選挙に勝つという意見が結構多いように見えますが、
    昨年の輸出管理問題のお陰で、反日疲れが強くなっていて、ここで選挙に
    反日がどれだけ効果があるか疑わしいという意見もあります。

    そうなると、反日・反米の勢力もサポートしながら、表向きは擦り寄りを
    続ける可能性も高いかと思います。安部首相の施政方針演説も韓国メディアは
    無理やり好意的な解釈をしていましたし。。。

    ただ、文政権(過去の政権もそうですが)が国内状況に合わせて反日を
    利用するのを止めるよう日本は対策を立てるべきです。
    日本は政府も国民も、韓国の反日がちょっとでも弱まると、安心して放置する
    傾向があります。でも、何かあるたびに、たとえ中韓の記者の記事でも
    英語で米国のメディアに、日本が過去に韓国に虐殺などしてきた悲惨な歴史があると
    平気で記述されて人に目に触れるのを見るのは気持ちのいいものではありません。

  13. 団塊 より:

    一番の制裁は日本政府が何も制裁しないこと。

    『企業は勝手に韓民国へ進出した。
    『なにがあろうと自己責任だ』

    なにも制裁しないことですよ、韓民国がどんな無茶苦茶をやっても。
    勿論、企業への損失補填などとんでもない。

    うなれば企業は全て自己責任となり百%カントリーリスクを取る覚悟でしか海外進出を維持できない。。

    のとき韓民国から日本企業は総撤退だ。これこそ最高の制裁ですよ。

    あ、安倍政権は大韓民国に優しいですね。企業が総崩れで韓民国から撤退ってならないから。

  14. 心配性のおばさん より:

    本物の有事(中国発、新型肺炎感染拡大)の前には、韓国発の嫌がらせなんて、相手をする気も起らない。
    茂木外相のぬりかべも拡張中ですが、日本だけではないと思いますよ。アメリカも優しいおじさん仮面が剥がれて、蹴り飛ばし外交に転じているようです。

    アノニマスポストのコメントにも「忙しいから後にして」というのがありましたが、売る々詐欺ならぬ死ぬ々詐欺については、日本は関わり合うつもりがありませんので、お手伝いこそいたしませんが、さっさとされたら如何ですか。

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