経営危機の会社が「虎の子の不動産」を売却するしくみ

先日の『某新聞社、4期連続営業赤字で自己資本比率も3%割れ』で、債務超過が疑われる某新聞社のグループ会社が「虎の子」の不動産を売却すると検討していると報じられた、という話題を取り上げました。本稿ではこれに関連し、読者の方からのご質問にもあった「不動産流動化」ないしは「不動産証券化」取引について、簡単な設例を用いて説明してみたいと思います。

「経営危機なら不動産を売ろう」

金融の世界に、「不動産の証券化」(ないし「不動産の流動化」)、という取引があります。ごく大雑把にわかりやすくいえば、これは投資家からおカネを集め、ある会社が保有する不動産を換金する取引のことです。

(※なお、「流動化」と「証券化」は、会社法、金融商品取引法、企業会計、金融規制、税務などの観点から、それぞれに厳密な定義が置かれており、イコールではないのですが、本稿では「流動化」や「証券化」、あるいは「売却」などの用語を特に区別なく用いています。)

これについては先日の『某新聞社、4期連続営業赤字で自己資本比率も3%割れ』でも、債務超過が疑われる某新聞社のグループ会社が「虎の子」の不動産を売却すると検討している、などと報じられたという話題でも出てきたとおりです。

不動産証券化には多数の類型があるのですが、最もわかりやすいものが、「セール&リースバック方式」です。

一見余裕のあるA社、しかし資金繰りは…

具体的な設例で考えましょう。

Aという会社があったとします。

この会社は過去にかなり儲かっていたのですが、最近では業績が右肩下がりで悪化しており、売上高も急落し、赤字に転落することも増えて来ました。ただ、それと同時にこの会社は、過去にかなり儲かっていた時期に立派な本社を建て、そのビルの市場価値は1000億円を下らないともされています。

この会社のバランスシートが次のとおりだったとしましょう(図表1)。

図表1 架空のA社のバランスシート(不動産売却前)
借方
 
貸方
 
現金預金100億円1年内返済借入金200億円
有形固定資産500億円自己資本400億円
資産合計600億円負債資本合計600億円

(【出所】著者作成)

ここで、このA社、自己資本は400億円で、一見すると余裕がありますが、現金預金は100億円しかありません。そして、帳簿価額500億円の「有形固定資産」が、その「市場価値1000億円」とされるA社の立派な本社ビルだったとしましょう。

このA社は1年後に200億円の銀行借入金を返済しなければならないのですが、銀行からの借り換えを拒否されており、このままだと資金が不足しています。こうした状況で、A社が取り得るのが「不動産のセール&リースバック」です。

不動産証券化で利益と現金を捻出

具体的には、A社が保有する「帳簿価額500億円の不動産」を第三者(たいていの場合は特別目的会社=SPC、とくに規制が緩い合同会社=GK)に売却するとともに、そのSPCが投資家(たいていの場合は適格機関投資家など)から資金を集めます。

(なお、本稿ではいわゆる「会計上の不動産売却要件・連結要件」、「証券化エクスポージャーの5%リテインルール」、「金融商品取引法上の私募要件」などについては無視します。)

ここで、資本金1万円で設立されたSPCに対し、1社100億円ずつ、合計10社が匿名組合(TK)出資を実施したとします(いわゆるTK-GK方式)。このとき、SPCのバランスシートは図表2のとおりです。

図表2 SPCのバランスシート(TK-GK方式)
借方
 
貸方
 
現金預金1万円匿名組合出資金1000億円
有形固定資産1000億円自己資本1万円
資産合計1000億1万円負債資本合計1000億1万円

(【出所】著者作成)

今後は賃料負担が発生

一方、A社は帳簿価額500億円の不動産を1000億円で売却したため、売却益が500億円計上され、キャッシュも1000億円入って来ます(図表3)。

図表3 架空のA社のバランスシート(不動産売却後)
借方
 
貸方
 
現金預金1100億円1年内返済借入金200億円
有形固定資産自己資本900億円
資産合計1100億円負債資本合計1100億円

(【出所】著者作成)

これは、大変に良い取引に見えます。

なにせ、A社は本社物件に入居したままで不動産を換金することができたわけですし、おカネが潤沢になりましたので、これで200億円の借金など、簡単に返済できてしまいます(なお、法人税などについては無視します)。

では、ここに何か「穴」はないのでしょうか。

結論からいえば、A社はこれまで自社物件として使用していた本社ビルについて、SPCに対し、賃料を支払わなければならなくなります。なぜなら、SPCの立場からすれば、いまや自社所有物となったA社本社ビルを、A社に貸している立場だからだです。

投資家に対して約束した利回りが3%だとすれば、SPCはTKの営業者として、A社からは少なくとも30億円(=1000億円×3%)以上の賃料収入を得る必要がありますが、言い換えれば、A社はこれから毎年、少なくとも30億円の賃料を支払わなければなりません。

さらにタイトな事例もある

今回のA社の設例だと、「帳簿価額500億円、市場価格1000億円、1年内返済借入金200億円」という緩い条件でシミュレートしましたが、現実にはもっとタイトな条件の場合もあります。

たとえば、自己資本が100億円しかないのに1年内返済借入金が500億円に達しているという架空のB社の例で考えてみましょう(図表4)。

図表4 架空のB社のバランスシート(不動産売却前)
借方
 
貸方
 
現金預金100億円1年内返済借入金500億円
有形固定資産500億円自己資本100億円
資産合計600億円負債資本合計600億円

(【出所】著者作成)

このB社のケースは、先ほどのA社と比べ、より逼迫しています。明らかにカネが足りないからです。

そして、このB社が先ほどのA社の事例と同じく、「TK-GK方式」を使い、運良く帳簿価額500億円の有形固定資産を500億円で売却できたとしましょう。

A社は帳簿価額500億円の不動産を1000億円で売却したため、売却益が500億円計上されましたが、B社の場合は帳簿価額=売却価格であり、売却益は計上されません。このとき、B社のバランスシートは図表5のように変わります。

図表5 架空のB社のバランスシート(不動産売却後)
借方
 
貸方
 
現金預金600億円1年内返済借入金500億円
有形固定資産自己資本100億円
資産合計600億円負債資本合計600億円

(【出所】著者作成)

現実にあり得る事例は、図表1・図表3のような「わりと余裕があるうちにセール&リースバックをやる」というパターンよりも、どちらかといえば図表4・図表5のように、「追い込まれてセール&リースバックをやる」というケースではないでしょうか。

また、賃料が売却価格の3%だったとすれば、このB社は今後、毎年のように、15億円(=500億円×3%)の賃料を負担しなければなりません。収益水準が厳しいB社にとっては決して軽い負担ではないでしょう。

リースバック=経営危機を連想するのは職業病

さて、「セール&リースバック」といえば聞こえは良いのですが、上記A社、B社の設例を見てお気づきのとおり、早い話が本社ビルを担保にしておカネを借りているのとまったく同じでしょう。支払う利息が賃料に変わっただけの話です。

1990年代後半から2000年代初頭の金融危機の最中、「経営危機」がささやかれていた大手企業は、相次いでこの手の不動産セール&リースバックに手を染めました。個人的体験で恐縮ですが、経営が危ない会社ほど、ギリギリになってから資産売却をしていたのを覚えています。

つまり、「本社売却」を「経営危機」と関連付けてしまうのは、金融専門の会計士としての職業病のようなものなのかもしれません。

もっとも、もちろん、不動産流動化の動機はさまざまであり、不動産流動化についても、「経営危機だから売却する」とは限りません。

なかには「バランスシートのサイズを落として資本効率を高める」などの目的があることは事実でしょう。現在だと、日銀がREITの買い支えをしているため、売却側から見て不動産市況が良好だ、という事情もあるかもしれません。

そういえば、本日は株式会社電通グループが不動産売却を行う、といった報道もありましたが、株式会社電通グループの個別事情については本稿で立ち入ることはしません。

電通G、本社ビル譲渡益890億円の見込み 売却総額2600億円超

―――2021年06月29日09時55分付 時事通信より

いちおう、参考情報ということです。

読者コメント一覧

  1. とある福岡市民 より:

     なるほど。勉強になりました。
     複式簿記はまだわからない点がありますので、これから勉強しようと思います。(大学1年生の暇な時にやっとけばよかった……)

     2003年、ダイエーホークスが阪神との日本シリーズを制して日本一になった直後、ダイエーが福岡ドームをコロニーキャピタルに売却した時の事を思い出しました。ダイエーホークスは福岡ドームを格安で使用できていたのに、今度はコロニーキャピタルへ賃料を払う事となりました。
     2005年にソフトバンクホークスに代わってからも賃料を払い続ける事になりました。その金額は年間50億円という12球団最高額。2004年のダイエー時代の賃料は公開されてませんが、おそらくそのくらいはあったでしょう。
    ※参考
    東京ドーム 1試合3000万円。札幌ドーム 1試合1600〜4000万円。宮城球場 年間1500万円。

     ソフトバンクホークスにとってはこの賃料が重い負担となり、ダイエーの負の遺産と言われてました。こんな不利な条件で結んでいた訳ですから、ダイエーがいかに切羽詰まっていたかが想像できます。
     この関係は2015年にソフトバンクが福岡ドームを860億円で買収するまで続きました。

    1. なんちゃってギター弾き より:

      とある福岡市民様
      なるほど、2003年を最後になかなか優勝できなかったのはCSだけでないんですね!
      最近やたら強いのはそういうことですか(納得)
      今年は今のところイマイチなんでそろそろ奮起してほしいかな。

      ってすみません、本題じゃないところに食いついてしまいました(汗)

  2. カズ より:

    一見すると、本社社屋の現金化に伴う賃料発生の半面で、保有税や修繕費等の維持管理負担からは解放されるのだし・・。
    今後の収支的にも「減価償却費とされてたボリュームが賃料に変わるだけ」のようにも思えるのですが・・。

    ・・あれれ⁉ 
    似たような収支状況でも、おカネが残りにくい体質になってしまうんですね。

  3. 匿名 より:

    リンクが切れてました。

    電通、本社ビル売却へ 21年12月期に譲渡益890億円
    https://www.jiji.com/jc/article?k=2021062900519

    リンク切れの対応はキリがないですけどね。

  4. 愛知県東部在住 より:

    昔々、とはいうものの僅か10年前ですが、関西に拠点のあった10万人もの社員を抱えていた電機メーカーが、あっという間に傾き、同じく国内最大規模の某電機メーカーの傘下に吸収されるという出来事がありました。

    私が勤務していた会社がそのメーカーの代理店であった関係で、そこが吸収されるに至るまでの数年間を、割と間近に見させて貰えたのは、今となっては貴重な体験だったと云えるかもしれません。

    あの会社も最後の頃は随分と不動産を売りまくっていた印象があります。そして元々保有していたビルを売却して、賃貸で再入居してた処などもそっくりそのままの図式でしたね。

    元々は3代目社長に時代に、度重なる不祥事や製品不良事件を起こしていたこと、創業家体質を変えられなかったこと等々、様々な要因があったことともいますが、やはり最後まで会社の体質を変えられなかった事が主な理由だったのだろうと、今でもそう思っています。

    某新聞社もきっとそうなんだろうと思います。体質とは、容易に変えられないからこそ体質と云うのだと、昔大嫌いだった上司に言われたことがありました。どういうタイミングでまた何故こんなことを云われたのかについては全く覚えておりませんが。

    本当に大嫌いな上司ではありましたが、この言葉だけは奇妙なことに私の胸にストンと落ちたものでしたね。

    1. とある福岡市民 より:

      愛知県東部在住 様

      > 関西に拠点のあった10万人もの社員を抱えていた電機メーカー
      > 国内最大規模の某電機メーカー

       前者が三洋電機、後者がパナソニックですか?三洋電機も末期は不動産を切り売りしてしのいでたのですね。オールスターゲームの冠スポンサーを降りたのもその時期でした。
       パナソニックに吸収される直前に「GOPAN」というヒット商品を出せたのですから実に惜しいところです。

      1. 愛知県東部在住 より:

        とある福岡市民 様

        GOPAN、懐かしいですね。
        売れすぎて、当時は半年待ちなんていうニュースもありました。私が勤務していた会社の扱っていた商品は業務用機器がメインでしたので、いわゆる白物家電とはほぼ無縁でした。しかし、あのようなヒット商品がある間は、なんとかしばらくは保つのではないかと思っていましたが、企業が凋落していく速度というのは、近くにいる者ほど鈍感になるものなのかと、今になって素直に感じられます。

    2. 阿野煮鱒 より:

      eneloop, 嗚呼eneloop, eneloop…

      OS-CON, 嗚呼OS-CON, OS-CON…

      芭蕉はん、見てる? 横文字でも俳句は詠めるんやで?

    3. めがねのおやじ より:

      愛知県東部在住様

      その電気メーカーは、私の家から海峡対岸に見えるA島に思いっきり関係している企業じゃないですか(笑)?今でもウチの近くに、当時の関連会社が保有していた不動産が多数あります。勿論A島にも。本土側は平方kmで換算出来ないぐらいです。

      名義はマネシタさん系になったのかもしれませんが、いろいろ聞くと、昔から途方もない不動産を抱えてるそうです。大阪・守口市や鶴見はショッピングモールになってます。リーシングでは無いと思う。悪い噂が立つ前から、モールになりましたので、売却でしょう。

      なんか、ああいう姿を見ると情けないですネ。芝もπもほぼ死亡と見ております。やはり経営者の才覚は大きいです。それと個人的には企業スポーツ(社会人)がどんどん縮小されていること。

      バレーボール、ラグビー、バレー9人制、硬式野球、サッカー、、もうそんなチームに入らず、高校卒はいきなりプロかインカレを希望すると思います。そういえば、馴染みのないデンソーを名乗るバレーチームが市内に出来ています。F通は負けたのかな(笑)。

      電通、本社ビル売却へ 21年12月期に譲渡益890億円

      1. 愛知県東部在住 より:

        めがねのおやじ 様

        私は研修のため、群馬県にあったそのメーカーの、関東に於ける主力工場へ何度も出張したことがあります。旧中島飛行機の工場跡をそっくりそのまま引き継いだ工場は、100万平米近い広さで、工場内の食堂も数ヵ処あったという規模でした。

        一番初めの研修は1980年代後半の頃でした。

        当時、今は亡き平尾誠二が率いる神戸製鋼に何度も何度ももチャレンジして、そのたびにはね返されたフィフィティーンが、その工場に勤務していたと記憶しています。

    4. Sky より:

      その昔、アナログ回路設計の世界で有名だった名野さんも三洋の群馬工場にお勤めでした。
      https://xtech.nikkei.com/dm/article/FEATURE/20110809/195153/
      あと、三洋は有機ELも頑張ってたのに。
      http://junjikido.cocolog-nifty.com/blog/2019/01/post-72f1.html

      1. 愛知県東部在住 より:

        Sky 様

        三洋電機東京製作所には研修などで十数回行きました。一度は顧客や協力業者らを引率して、貸し切りバスで訪ねたこともありましたよ。そのときは夕食会をVIPルームで歓待して頂いたことも今では懐かしい思い出ですね。

        また岐阜工場では、岐阜県内のLPガス協会の会員企業関係者を対象とした、ソーラーアークの見学会及び太陽発電講習会を催したこともありましたし、研修でも2回ほど行きました。

        あのソーラーアーク製作のきっかけとなった太陽発電データの捏造が躓きの石となったことは、今思えばまさしく痛恨事でしたね。

  5. りょうちん より:

    「TK-GK方式」て素人にはさっぱりなんでググりました。一日20回しかググれないのに謝罪と(ry

    TamagoKake-Gohan・・Kはなんかイイのないかなとか適当なボケを考えていたら

    >GK-TKスキームとは、GK=Godo Kaishaつまり合同会社、TK=Tokumei Kumiai​つまり匿名組合を組み合わせた投資ストラクチャーの事です。

    正解も似たようなセンスでずっこけました。

  6. 福岡在住者 より:

    最近、都心の本社ビル売却が流行ってますね。
     
    記憶しているものだけでも、電通の他にエイベックス・日本通運・リクルート・三井不動産(こちらは関連のある不動産投資信託ですが)。
    確か今年の「骨太の方針」にもリモートワークの促進(働き方改革)があったと思いますが、この辺を見越してのことでしょうか。 

    固定資産税や不動産管理など本業とは関係のない労力を削減し、経費(賃貸料)部分で他へ丸投げできるのであれば、それはそれでスマートだと思います。 上記企業は名の通った一流企業ですしサラリーマン経営者だったら、いまさら「ステータス」など気にしないと思います。

    1. とある福岡市民 より:

       考えてみれば、本社機能を地価の高い都心のビルに置く必要は必ずしもありませんよね。交通の便が良く、業務を行うのに適したところであれば十分ですし、賃貸の方が安いならなおいいです。
       都心の土地は高く買ってくれるところに売るか、テナントビルにして家賃を取るようにした方がコスト削減、キャッシュフローの確保、固定費や税金の軽減という意味でも良さそうです。

      1. より:

        都心に保有する自社ビルというのは、「いざという時に売却できる」とか「いざという時に土地を担保に資金を借りることができる」という意味もあったのだと思いますが、もはやそういうことを考える時代ではなくなったのかもしれません。
        確かに、不動産として持つというのは、資金を塩漬けにするようなものですし、資金効率という点ではあまりよろしくないという認識が広まったんでしょうね。

        もっとも、某新聞社の場合は、「いざという時」だったようにも見えますが:-P

        1. 福岡在住者 より:

          日本では、大昔の土地資本主義は完全に無くなっていると思います。

          小企業の社長様と話した時も、融資に関しては、直近3年の決算(社内にどれ位お金が有るか)が重要と申しておられました。 陰謀説の副島さんの同じ高校の同期生です。それを言うと「知らんよ」。 で、じゃ「面白いから調べて下さいよ」と言ったらわざわざ卒業写真集まで お持ち頂きまして真剣に観察しましたが、分かりませんでした。 チャン・チャン(笑)

    2. めがねのおやじ より:

      福岡在住者様

      逆に都心に回帰した企業もありますが、私には行ったり来たり、ウロウロしてて経営センスが無いのぅ〜(嘲笑)としか思えない企業もあります。

      名前は西武鉄道。以前所沢というところに本社機能を移転しました。その時の理由が「お客様に大変な思いをさせて通勤通学に利用していただいているのに、社員が同じ方向に乗っていてはいけない。逆の比較的空いている方に通勤し、都心の混雑を緩和させる。また沿線全体の平均的な活性化になる」と言ってました。

      ところが、2019年に池袋の社有地に引っ越し。東京では高層ビルとは言えない20階を作り、線路を跨いでどこでもあるようなSCを併設してます。所沢に移転した後、社員から不満が出たのではないですか?

      アソコに通勤しろと言われてもねぇ。西武沿線以外の従業員はツライですよ。西武球場も行った事ありますが、アレも顧客の事、まったく考えてない立地、スタジアムです。屋根なしの頃1回、ドームで1回、計2回行きましたが、3回目は絶対無いです(笑)。

      例えるなら、ん〜【サウナ風呂付き野球場】でしょうか。エアコンナシ。通風ナシ。暖房ナシ。湿度常時90%以上。ドームのくせに雨が入る。欠陥?(笑)韓国ドームの事、笑えませんわ。帰り電車が心配。

      「埼玉」を名乗るなら結合点の大宮か浦和に作るべきと思います。ハナシがズレましたね。失礼します。

      1. 福岡在住者 より:

        めがねのおやじ 様

        西武球場?は悪い意味で「謎の球場」らしいですね。 関西人があんな不便な所へ2回も行ったとは驚きです(笑)
        くぼ地のような所で、「試合後坂道を上がるのが辛い」というのを聞いたことがあります。

        1. めがねのおやじ より:

          福岡在住者様

          たぶん関西人は私だけかと(失笑)。
          ドーム球場では複数の知人が言うには、福岡が一番、ナゴヤが二番目に良いそうです。最低が埼玉、東京、大阪らしいです。

      2. 裏縦貫線 より:

        埼玉県は西武各線・東武東上線・JR線・東武伊勢崎線の各沿線、熊谷、秩父で生活圏が違いますからね… 「”埼玉”西武ライオンズ」を名乗るようになったのもここ十年位のことと記憶しています。一体感があるとは言い難い県ですし。球場所在地が浦和であれ大宮であれさいたま市中央区であれ行田であれ、「埼玉」を名乗られたら地域外の県民の大多数は(地域内も?)違和感を覚えるんじゃないかなあと思いますの

  7. りぼー より:

    こんにちは。
    不動産の流動化についての解説ありがとうございます。

    今回の記事とは全然さっぱり関係ない話ではありますが、某新聞社は2021年3月期のP/Lで特別利益50.3億を計上しています。

    この特別利益の原資が、今回の記事で解説されていたように固定資産の売却益であるならば、直近2期のB/Sの固定資産額の差分で-50.3億以上の差分が出ているハズと思い調べてみたところ-47.61億でした(128,541-123,780/単位百万円)

    有形固定資産の原価償却費分を含めると-60億ぐらいでないと帳尻が合わない気がしますが「固定資産を査定金額よりも高く売却できた」と考えれば整合性がつくでしょうか?

    某新聞社が、朝日新聞社のように有価証券報告書を提出してくれていれば
    その辺りの情報も判ると思うのですが(仮定法過去)

  8. 天北威子 より:

    北海道で2位の規模の店舗網を誇るドラッグストアが、建てたばかりの本社を売って賃借してますね。 いま揉めてるあの新聞がストレートニュースとして報じ、まるでうちの経営が苦しいみたいじゃないかってドラッグの若社長がSNSでキレてました。 おそらく新聞の記者は会計の素人だし、若社長のほうも経営は危機的とは言わないまでも順調とは程遠く、1位チェーン(道内では倍くらいの規模ですがM&Aで今や日本一チェーン)の背中は見えなくなってしまい、インバウンド全振りや台湾事業のダメージもあって生協との弱者連合に活路を見出そうとしてます。 株価が高止まりしててPERが47倍とか凄いことになってますが、秋くらいからインバウンドが急回復すれば少し和らぐのかな。 狸小路や登別温泉でまた荒稼ぎできそうですから。

    1. 星影清か より:

      それはそうと、某新聞社の決算公告は新聞社単体とHD単体が載るわけですが、HDをUltimate Parentとする連結が載らないんですよね。 で、例年、概略だけですが業界紙に数字が出てきます。 恐らく今年は今日付けの号に載ると思われ、いま楽しみに待ってるところです。 新聞単体が想像より良かったですから、あるいは連結1500億は死守したんじゃないかと。

      1. 天北威子 より:

        あ、しまった。他所で使ってるハンドルネーム書いちゃった。 星影=天北です。

    2. 福岡在住者 より:

      天北威子 様

      >PERが47
      そういうのを見ると「空売り」したくなるのですが、何か大人の事情があるようですね(笑)  今年、TOTOの空売りで痛い目に逢いました。

      1. 天北威子 より:

        小売株なんでやっぱり優待の影響があるのかな。 株価指標などあまり関心のない人が結構保有してそうです。

  9. たい より:

    どうして「虎の子」と聞くと、反射的に航空母艦を連想するのだろうか。

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