先ほどの『「日韓Ｘデー」が到来しても、それは韓国の責任だ』を執筆していて、あらためて、「もし韓国で日本企業の資産が売却されるような事態が発生したらどうなるのか」について、おもに会社法の側面からの考察を加えておきたいと感じました。これについては以前の『時間もカネもかかる　非上場株式の競売が困難である理由』で詳しく論じたのですが、本稿では個人的に以前から気になっていた「年金基金が株式を買ったらどうなるのか」についての議論を付け加え、あらためてその意味を考察しておきたいと思います。端的にいえば、韓国はコーポレート・ジャパンを敵に回し、最悪の場合、経済が崩壊に向かうかもしれません。ま、個人的には「やりたきゃやれば良い」とも思いますが…。

欠落した論点「資産売却、どうやるの？」

先ほどの『「日韓Ｘデー」が到来しても、それは韓国の責任だ』では、「日韓Ｘデー」という話題を取り上げました。この「日韓Ｘデー」と名付けたのは、朝日新聞論説委員の箱田哲也氏ですが、これは自称元徴用工問題を巡って、差し押さえられてしまっている日本企業の在韓資産が強制売却される日のことです。

迫る日韓「Xデー」、日本企業の資産売却の危機／亀裂広げた両首脳の誤算と無策、目標は「先延ばし」に／箱田哲也　朝日新聞論説委員（2020年01月24日付　ウェブ論座より）

ただ、まことに失礼ながら、この手の記事を眺めていていつも思うのですが、売却が非常に難しい資産（たとえば非上場株式）を具体的にどうやって売却するのか、という非常に重要な論点の解説が、大手メディアに掲載される文章にはほとんど見当たらないのです。

報道をもとに事実関係を振り返っておくと、現在、自称元徴用工問題に関連して差し押さえられている日本企業の在韓資産は、次のとおりです。

• 日本製鉄、不二越…合弁会社株式
• 三菱重工業…商標権、特許権

私自身は弁理士ではないため、商標権や特許権を売却するうえでの具体的な手続にはさほど詳しくないのですが、素人的な発想からしても、「裁判所が売却を命じた」からといって、すぐに思うような値段で売れるようなものではなさそうだ、ということは何となくわかります。

合弁会社株式の強制売却

一方で、合弁会社株式の売却手続に関していえば、手前味噌ながら、個人的な知り合いのなかにはＭ＆Ａ業界関係者や民事再生手続に詳しい人もいるため、その売却手続について多少は存じ上げており、

以前、『時間もカネもかかる　非上場株式の競売が困難である理由』で詳しく説明したとおりです。

簡単に振り返っておくと、一般に合弁会社株式の場合は、ほぼ間違いなく、「株式の譲渡制限」という条件が付いています。というのも、合弁会社とは、事業提携関係にある会社が共同出資して設立するものだからであり、不特定多数の人がその合弁会社の株主になってもらっては困るからです。

この点、日本製鉄の場合、差し押さえられている合弁会社株式は、還元鉄の供給やダストリサイクルなどの事業を行う「ＰＮＲ」（POSCO－Nippon Steel RHF Joint Venture）という合弁会社のものです。

そして、この「株式の譲渡制限」とは、株主（たとえば日本製鉄）が株式を第三者に譲渡しようとする場合に、「その第三者に譲渡して良いかどうか」を、その会社（つまりＰＮＲ社）の取締役会の承認を得なければならない、という規定のことです。

もちろん、今回、ＰＮＲの株式の売却は、日本製鉄の意思ではなく、裁判所の命令で強制的に実現されるという違いがあります。しかし、「譲渡承認をもらわなければ、日本製鉄からＰＮＲ社の株式を買っても、ＰＮＲ社に対して株主だと主張することはできない」という点は、まったく変わりません。

株価の査定と第三者対抗要件の具備というハードル

さて、過去に当ウェブサイトでも報告しましたが、非上場株式の株式譲渡の場合、まず「株価を査定」するという手続と、「第三者対抗要件を備える」という手続があります。

このうち「株価の算定」とは、裁判所がその株式を強制売却する入札手続に先立って、あらかじめその会社の株価の目安を決める手続ですが、たいていの場合、かなりのコストを掛けて、株価を試算することが必要です。そして、そのコストはもちろん、原告（つまり自称元徴用工の側）の負担です。

意外と勘違いしている人が多いのですが、非上場会社の株式の株価算定は、とっても大変です。

上場会社の場合だと、証券取引所などで簡単に株式を売却することができますが、その理由は、たくさんの人がその会社の株式を売ったり買ったりしていて、市場の需給メカニズムに従って株価が日々決められているからです。

そして、上場会社は有価証券報告書などを通じて詳しい財務内容を公表しているため、その経営内容については、誰でも簡単に調べることができます。

しかし、非上場株式の場合だと、そもそも市場がありませんし、その会社の決算書を公表する義務はありませんので、私たち一般人にとっては、その会社の経営内容を調べる手段自体がないということにもなりかねません。

こうしたハードルを乗り越えて、うまく株式の最低落札価格などを決め、落札者が出たとしても、今度はその落札者がすんなりとその「株主としての権利」を行使することができるとは限りません。これが「第三者対抗要件」と呼ばれる論点です。

仮にこの落札者を「Ｘさん」としましょう。

差し押さえられているＰＮＲ社の株式の競売が成立した場合、株式自体は旧株主（日本製鉄）からＸさんに移転します。しかし、ＸさんがＰＮＲに対して「株主としての権利行使」をするためには、株主名簿の名義を書き換えなければなりません。

しかし、ＰＮＲ社はＸさんの名義書き換え要求を拒否することができます。なぜなら、譲渡制限会社には「どこの誰だかわからない人」が株主として経営に口出しすることを排除することが認められており、ＰＮＲ社としても、譲渡承認を下していない以上、Ｘさんを株主として取り扱う必要はないからです。

この点、新日本製鐵株式会社（当時）が2007年10月22日付で公表した『新日本製鐵株式会社と株式会社ポスコの還元鉄の供給と乾式ダストリサイクルに関する合弁会社設立について』と題するＰＤＦファイルによると、出資比率は日本製鉄が30％、韓国ポスコが70％だそうです。

リンク先のファイルによると、これは「新たな鉄源ソースを創出するビジネスモデル」であり、おもに新日鐵（現・日本製鉄）が確立した技術をもとに両社が協力するものですので、逆にいえば、両社以外に株主がいても困ってしまいます。

したがって、もしＰＮＲ社の株式が強制売却されたとしても、同社の取締役が日本製鉄とポスコ出身者で占められている以上、ＰＮＲ社の取締役会が譲渡承認を下すとは思えません。

年金基金が株式取得？これこそ政治利用だ！

したがって、常識的に考えたら、譲渡制限が付いた合弁会社の株式など、落札しても意味がありませんので、裁判所が競売手続にかけたとしても、そんな会社の株式を買う人など出現するとは思えません。しかし、それと同時に忘れてはならない点が、ひとつあります。

それは、「相手は法治国家ではない」、という点です。

端的に言えば、私たちの国・日本と比べ、韓国では「法律を正しく運用すること」が期待できませんし、経済合理性に反した動きが発生するリスクもあります。

具体的には、韓国の何らかの公的な組織（たとえば公的な金融機関や年金基金など）がＰＮＲ社の株式を落札し、そのまま名義書き換えを要求したままで塩漬けにしてしまう、というシナリオが考えられます。

つまり、現在の文在寅（ぶん・ざいいん）政権なら、公的な組織（年金基金など）に命じて、ＰＮＲ社の株式を落札させる、ということをやりかねません。

この場合は、上記の前提条件が崩れます。なぜなら、文在寅政権の意向を受けた公的組織であれば、経済的な合理性を無視して、「損をしても良いからとにかく株式を買う」、という判断をする可能性があるからです。

たとえば、

「年金基金がＰＮＲ社の株式を7000万円で買い取り、自称元徴用工側には7000万円の買い取り代金が手に入る」

という事態を仮定しましょう。

この場合、年金基金としてはＰＮＲ社に対し、「自分たちを株主として取り扱うか、それとも代わりの売却先を指定するか」を要求することができます。その場合、ＰＮＲ社と年金基金は改めて株価の査定を行い、合意した値段で、年金基金から第三者（たとえば日本製鉄）に株式が譲渡されます。

ただし、改めて査定された株価が7000万円を割り込んでいた場合には、年金基金には損失が発生しますし、また、その株価の査定も無料では実施できません。おそらく数百万円か、下手をすれば数千万円レベルでのコストが必要です。

もしそうなった場合には、最終的に韓国の年金基金がその損失を蒙ることになります（まぁ、この点は私たち日本国民にとってはどうでも良い点ですが…）。

日本企業だけでなく韓国企業にも深刻な損害が！

さて、この場合、日本製鉄にとっては、自社の財産が勝手に売却されるという意味で実損害が発生します。

ただ、話はそれだけで済むでしょうか。

常識的な経営者であれば、自社に何ひとつとして過失がないにも関わらず、自分の会社の資産が強制売却されたとなれば、そんな国で事業を継続すること自体が大きなリスクだ、ということにもなりかねませんし、経営者としても、株主代表訴訟を提起されるリスクを負います。

当然、企業によっては「この際、韓国国内におけるビジネスを全面的に見直そう」とする動きが出て来るでしょうし、合弁会社についても合弁を解消し、ビジネスを撤収してしまう、という事態が生じかねません（あるいは、少なくとも韓国法に基づく契約については、解消しなければならないかもしれません）。

そうなれば、日本企業の韓国からの撤収ラッシュが生じますし、また、日本の産業のサプライチェーンから韓国を切り離す動きが加速するでしょう。

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もちろん、こうした「日本企業の韓国離れ」が一日やそこらで生じるとは思いません。

昨年４月、日本企業が韓国からの撤退を決めたという話題については、『セルフ経済制裁の恐怖：「脱コリア」の流れは続くのか？』で述べたとおりですが、現在のところ、これに続いて日本企業の韓国からの撤退ラッシュが続いているという話題は耳にしません。

ただ、逆にいえば、「日本企業の撤退ラッシュ」は、現在のところ、まだ発生していないというだけの話であり、それが未来永劫発生しないというものではないこともまた重要な留意点です。

自称元徴用工判決を巡る日本企業の資産売却については、韓国側ではかなり軽く考えているフシがあります。

しかし、もし本当にそれをやったら、その瞬間、日本政府が何らかの対抗措置を発動すると思いますし、なにより韓国が「コーポレート・ジャパン」を敵に回す（つまり最悪の場合、韓国経済が崩壊する）、ということを意味します。

個人的には「やりたければやればよい」と思いますが…。