『日本企業の在韓資産売却がいまだ実現しないのはなぜか』などでも報告した、韓国側で差し押さえられている日本企業の資産の売却手続に関する記事が、本日も韓国メディア『中央日報』（日本語版）に掲載されています。基礎的な知識なしに書かれた記事は、そのまま読んでも疲れるだけなのですが、いいかげん「売却スルスル詐欺」はやめて、いっそのこと「その一線」を早く越えてほしい、といった淡い期待を抱いている自分を発見することもあります。

非上場株式の売却は非常に困難

非上場株式などというものを差し押さえたとして、はたして簡単に売却することができるものなのか――。

当ウェブサイトではかなり以前から、この「そもそも論」についての考察を掲載して来ました。

詳しい内容については『時間もカネもかかる　非上場株式の競売が困難である理由』あたりをご参照頂きたいのですが、簡単にいえば、非上場株式は第三者に売却するためにカネをかけて鑑定評価を行う必要があるほか、うまく売却できたとしても「譲渡制限」に引っかかる可能性がある、ということです。

いろいろと事例を調べていくと、わが国の場合は国税庁が滞納した税金のカタに非上場株式を差し押さえて競売にかける、などの事例があるようですが、それができるのは、国税庁が申告書を通じて非上場会社の財務状態を把握しているからではないでしょうか。

しかし、純粋に民間人同士の債権債務関係において、たとえば「ＡさんがＢさんにカネを払わない」という理由で、ＢさんがＡさんの保有しているＣ社の非上場株式を差し押さえたとして、それを売却することは非常にハードルが高いです。

なぜなら、Ｃ社の財務状態の詳細は一般公開されていないことが多く、Ｂさんが差し押さえたＣ社株式を裁判所の競売などの手続で売却しようとしても、そもそもＣ社の株式の最低入札価格などを決めるためには財務デューデリジェンスなどを実施する必要があるからです。

さらに、このＣ社が大企業同士の合弁会社（ＪＶ）だった場合には、下手をすれば財務デューデリジェンスだけで数週間から数ヵ月の時間が必要でしょうし、デューデリジェンスの実施対象企業が協力しない可能性もありますし、株式売却に先立ち、Ｃ社が配当などの形で資産を吐き出してしまうかもしれません。

日本製鉄とポスコの合弁会社

何の話を言っているのかといえば、日本製鉄が30％、韓国・ポスコが70％を出資する合弁会社・ＰＮＲ社の株式のことです。

自称元徴用工判決問題に関連し、日本製鉄のＰＮＲに対する持分の一部が原告側によって差し押さえられている状況にありますが、おそらく一般的なＪＶであれば、ＪＶ契約書に出資比率に加えて譲渡制限条項が含まれているはずであり、また、ＰＮＲ社の定款上も譲渡制限が設けられているはずです。

自称元徴用工ら原告側がＰＮＲ株式を裁判の手続で売却するとなれば、（日本の一般的な手続だと）まずは将来キャッシュ・フローや簿価純資産などをもとに、売却対象であるＰＮＲの株式の価格を算定しなければなりません。

この段階で、はたして日本製鉄の資本が入っているＰＮＲが強制売却手続に協力するでしょうか。

また、韓国は法治国家ではありませんので、強制売却手続で財務デューデリジェンスの実施をしなくても良い、などと裁判所が決定する可能性はありますが、財務デューデリジェンスを実施していない状態で、その会社の株式を買う人が出現するかどうか、という問題があります。

相手は法治国家ではない！ならば…

つまり、常識的に考えたら、ＰＮＲの株式売却には①時間とカネのかかる財務デューデリジェンス（バリュエーション）、②買い手を見つけて来る、という２つのハードルが待ち構えているのですが、ここで思わぬ伏兵があります。

『日本企業の在韓資産売却がいまだ実現しないのはなぜか』でも説明したとおり、基本的にこれらの資産の売却・換金が難しいのは事実ですが、それと同時に韓国には「国民情緒法」という、大韓民国憲法や国際法を上回る万能の法律が存在していることを忘れてはなりません。

国民情緒法が憲法の上位にある韓国のことですから、採算などを度外視して、公的年金基金などが国民情緒を忖度して、財務デューデリジェンスも行われていない株式をデタラメな価格で買い取る、という可能性はあるでしょう（※個人的にはこの可能性が最も高いと思います）。

ただ、それでもＰＮＲの株式の強制売却がなされるならば、日本製鉄側には対抗手段はいくらでもあります。

ここで、ＰＮＲの株式を買い取った人物ないし組織を「Ｘ」とでもしておきましょう。

そして、このＸはＰＮＲの株式を１億円で買ったとします。

しかし、（おそらく）ＰＮＲ株式には譲渡制限条項が付いているため、ＰＮＲ社としては株式の名義書き換えを拒否することができますし、日本製鉄から株式を買い取ったＸではなく、あくまでも日本製鉄を引き続き株主として扱うことになります（いわゆる「第三者対抗要件」の論点）。

つまり、株式の強制売却が実現し、ＰＮＲの株式の一部を手放さざるを得なくなったとしても、日本製鉄は引き続きＰＮＲの議決権の30％を保持し続けるのです。その間に、ＪＶ契約書と議決権の30％の支配力を使い、ＰＮＲのめぼしい資産を配当などの形で吸い上げてしまえば良いのです。

つまり、相手が法治国家ではないならば、日本企業としても、会社法の仕組みでできる最大限の嫌がらせを仕掛けるのが正解だ、ということです。

ＸはＰＮＲの株主になれるのか？

ついでに、ＸがＰＮＲの株主になることができるのかどうか、Ｘが支払った金銭は回収できるのか、という点についても考えてみましょう。

Ｘとしては、せっかくＰＮＲの株式を取得したのに、このままだとＰＮＲの株主としての権利（議決権、配当請求権など）を行使することができません。

そこで、ＸはＰＮＲの取締役会に対し、「今回の譲渡を承認しろ」と要求することはできます。しかし、このような要求にＰＮＲは、必ずしも応じる必要はなく、①Ｘへの譲渡を承認するか、②第三者（たとえば日本製鉄やポスコ）を売渡し先として指定するか、③自社が買い取るか、という選択肢があります。

常識的に考えたら、ＰＮＲ側は日本製鉄の意向を汲み、②か③の選択肢を取るでしょう。もし①の選択肢を取ったならば、日本製鉄はポスコとの合弁契約を破棄し、会社自体を韓国から撤収しかねないからです。

そして、②、③の選択肢を取った際には、売り渡し価格を決めるために、再び財務デューデリジェンスが実施されます。ここで再びコストや時間がかかってしまうわけですし、何ならその間にＰＮＲが保有する現金などを全額、ポスコ、日本製鉄に７対３の比率で配当金として移転させてしまえば良いのです。

あるいは、もっと陰湿な嫌がらせをするなら、ポスコと日本製鉄がＰＮＲ以外にももう１社、ケイマン諸島あたりに合弁会社を作り、ＰＮＲから営業譲渡をして、ＰＮＲを中身スッカラカンのもぬけの殻にしてしまうかもしれません。

報道されている内容から彼らの行動を読む限り、自称元徴用工やその原告側（あるいは裁判所）が会社法制に詳しいとも思えませんし、このあたりの「資産保全対策」ができているようにも見受けられません。

中央日報「両国政府が破綻しないように介入する義務」

以上より、当ウェブサイトとしては、韓国側で現在発生していることは、結局は自称元徴用工側が

「このままだと株式を売却するぞ、売却するぞ、今度こそ本当に売却するぞ、本当に良いのか？売却しちゃうんだぞ～！！」

と日本企業を揺さぶる、単なる瀬戸際外交に過ぎないと見ているのです。

「ギャラリー」のひとりとしては、「どうでも良いからさっさと売却しろ」という感想しか持たないという人も多いのですが、瀬戸際外交の瀬戸際外交たるゆえんは、偉そうに「売却するぞ」などと言いながら、絶対に売却しない点にあります。

（※余談ですが、このあたり、「ＩＣＢＭを発射するぞ！」だの「ソウルを火の海にするぞ」だのと威勢の良いことを言いながら、米軍などの反撃が怖いから絶対に攻撃してこない意気地なし国家とやっていることはまったく同じですね。）

こうしたなか、最近、韓国メディアで「年内に資産売却」などとする記事が少しずつ掲載されているようです。

「５２億ウォンの時限爆弾」差し押さえ申請に入った日本企業の韓国内資産初めて確認（１）

今月３日、大邱（テグ）地裁浦項（ポハン）支院が日本製鉄の韓国内資産であるＰＮＲの株式の差し押さえ手続きに入るという内容を公示送達することで韓日関係にもう一度のうず巻きが予告されている。<<…続きを読む>>
―――2020.06.16 07:21付　中央日報日本語版より

韓国メディア『中央日報』（日本語版）に掲載された記事によると、公示送達手続が取られた例のＰＮＲ株式以外にも、韓国全体の裁判所で差押・現金化命令が申請された日本企業の資産は、日本円で約４「憶」６５００万円に達しているのだそうです（「憶」の誤植は原文ママ）。

これについて中央日報は

• 「今後韓日関係が『５２億ウォンの時限爆弾』にかかっていると言っても過言ではない」

としたうえで、

• 「強制徴用問題がこのように深刻な状況に達したのは両国政府の自尊心との戦いのためでもある」
• 「司法手続きには政府が介入することはできないが、判決が下された後には政府には両国関係が破綻に達しないように管理する義務がある」

などと述べているのです。

2000文字近い、無駄に長文の記事ですが、言いたいことを要約すれば、この自称元徴用工判決問題を巡り、「韓日両国政府が」解決せよ、といったところでしょう。呆れて物も言えません。

文在寅政権ならできる！アイキャンフラーイ！！

当たり前の話ですが、そもそも論として自称元徴用工判決問題は、韓国の国際法違反の問題です。解決する義務は100％、韓国政府の身にあります。

日本の裁判所が「ポツダム宣言は無効だ」と宣言したところでポツダム宣言が無効になったりしないのと同じで、韓国の裁判所が日韓請求権協定で解決済みの問題を「解決していない」と宣言したところで、国際法上は意味がありません。

そして、日本政府は日本企業に不当な不利益が生じた場合には対抗措置を講じると警告していますが、韓国側で北朝鮮とソックリな瀬戸際外交が展開されている目的は、結局、正攻法で戦っても勝ち目がないからこそ、「売却スルスル詐欺」で日本企業と日本社会を脅すことにあるのです。

瀬戸際外交の瀬戸際外交たるゆえんは、「売却するぞ、売却するぞ」と宣言しながら一歩ずつ手続を進め、「越えてはならない一線」を絶対に越えないことにあります。

韓国の瀬戸際外交の一例である日韓ＧＳＯＭＩＡ破棄騒動を巡っても、昨年11月22日、日韓ＧＳＯＭＩＡ（※正式名称は『秘密軍事情報の保護に関する日本国政府と大韓民国政府との間の協定』）の破棄を土壇場で撤回したのは、その典型例でしょう。

※　※　※　※　※　※　※

ただ、個人的にはやはり、いつまでも不安定な状況を作ってモヤモヤさせる韓国や北朝鮮のやり方は、気に入りません。その原因は、韓国がいつまでも「ブルーチーム」に所属しているふりをしながら、「レッドチーム」とのあいだでどっちつかずの態度を続けているからでしょう。

いっそのこと、スッキリと「レッドチーム」、「ブルーチーム」に別れた方が、日本にとっても韓国にとっても幸せなのではないかという気がします。

やはり、韓国が文在寅（ぶん・ざいいん）政権でいる間に、清水の舞台から飛び降りた気持ちになっていただき、その「一線」を越えてほしいなぁ、という淡い期待を抱いている自分がいるのもまた事実なのです。