「売却してもええんやで？」

自称元徴用工判決問題にかかる資産の「売却スルスル詐欺」のうち、三菱重工業の件については、先日の『【まだやっていたのか】「売却スルスル詐欺」最新状況』でも取り上げたのですが、さらに別件の動きもありました。日本製鉄の在韓資産であるＰＮＲ社の株式について、鑑定評価が行われたのだそうです。これについてどう考えるべきでしょうか。

売却スルスル詐欺：サラミがまた１ミリスライスされる

本日の「速報」です。

「売却スルスル詐欺」における「サラミ」がさらに１ミリほどスライスされたようです。

いくつかの韓国メディアの報道によると、自称元徴用工問題を巡って差し押さえられている日本企業の在韓資産の鑑定評価が行われたそうです。ここでは『中央日報』（日本語版）の記事を紹介しましょう。

韓国裁判所、強制徴用日本製鉄差し押さえ資産鑑定…現金化手続きに着手

―――2021.05.13 15:56付　中央日報日本語版より

中央日報によると、株式の鑑定評価が行われ、鑑定評価書が裁判所に提出されたのは今年１月15日のことだそうです。

そのうえで中央日報は「韓国裁判所が日本に強制徴用加害企業の日本製鉄（旧新日鉄住金）の国内資産を現金化するための鑑定を行ったことが確認された」、「鑑定書の提出により売却対象株式に対する鑑定手続きが仕上げの段階に入ったものと法曹界は見ている」と評しています。

これを、どう読むべきでしょうか。

道のりはまだまだ遠い

結論的に言えば、現金化までの道のりはまだまだ遠いと言わざるを得ません。

そもそも以前の『非上場株式の売却、「法治国家では」とても難しい』などで繰り返し議論してきたとおり、一般に非上場会社の株式の強制売却は、大変に困難です。一般に非上場株式には「譲渡制限条項」が付されており、譲渡する際の値段も、なかなか決められないからです。

ここで、非上場株式を差し押さえた場合と、それを売却するまでの具体的な流れを再確認しておきましょう。

非上場株式の差押と売却までの具体的な流れ

• ①現在、問題になっている株式は、日本企業と現地企業が合弁で設立した「Ｐ社」という会社の株式であり、そのＰ社は日本企業であるＳ社が30％、現地企業が70％を出資している。
• ②「Ｓ社が保有するＰ社に対する株主持分が差し押さえられている」とは、現在、現地の裁判所によってＳ社によるＰ社株式の譲渡が禁止されているという状態であるが、Ｓ社はＰ社に対する株主としての権利（議決権、配当金請求権など）については問題なく行使できる。
• ③現地の裁判所がＰ社株式の競売を実施すること自体は可能だが、非上場株式であるため、最低限の落札価格を調査しなければならず（いわゆる財務デューデリジェンス【ＤＤ】）、その財務ＤＤにはそれなりの時間とカネがかかるし、Ｐ社には財務ＤＤに協力する義務はない。
• ④Ｐ社に譲渡制限が付されているかは不明だが、一般に合弁会社の場合は「株式の譲渡制限」が設けられており、もしＰ社の定款に「株式の譲渡制限」が設けられていた場合、Ｐ社の取締役会の承認なしに株式譲渡が行われた場合、Ｐ社は株主名簿の名義書換を拒否することができる。
• ⑤上記④は、裁判などの手続によってＳ社が保有するＰ社株式が強制的に売却された場合でもまったく同じであり、もしもＳ社から株式の譲渡を受けたＸという人物がいたとしても、Ｐ社はＸに対する名義の書換拒否することができる。
• ⑥上記⑤の場合、ＸはＰ社に対し、自分が取得したＰ社株式の換金を求めることができる。この場合、Ｐ社はＸに対し、株式を譲渡すべき相手方を指定する必要がある（その相手方は、Ｐ社自身であってもよい）。
• ⑦上記⑥の場合の譲渡価格は、ＸとＰ社が指定した相手方の両者の協議によって決める必要があるが、その際にもう１度、財務ＤＤを実施しなければならない。」

さて、いったいだれが鑑定コストを出したのでしょうかねぇ…？

ここで、ポイントはいくつかあるのですが、そもそもこの流れでは株価の鑑定を２回しなければならないこととなっており、それぞれにコストがかかる、ということです。今回韓国メディアが報じた手続は、上記③に該当するものですが、これは売却までの手続のひとつにすぎないのです。

ただし、ここで少しだけ疑問があります。

今回の鑑定評価手続（財務ＤＤ）、いかにして実施したのでしょうか。

おそらく、株式の発行会社が協力する義務はありませんので、外部データなどを利用した簡便的な鑑定評価に留まったのではないかと思いますが、その費用がどこから出ているのかについても気になるところです。

いずれにせよ、本件については「続報」があれば、また取り上げたいと思います。