日産自動車のカルロス・ゴーン会長が昨日、逮捕され、これについては内外のメディアが大々的に取り上げています。ただ、「有報虚偽記載」という用語がよくわからないと考える人は多く、日経ですら「ゴーン会長が自身の報酬を過少に申告した疑い」などと報じていますが、疑惑の本質は「上場会社がウソの情報を世の中に流したこと」です。本稿では有報について、ごく簡単に解説を試みるとともに、当ウェブサイトの過去記事のリンクについても紹介したいと思います。

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日産自動車ゴーン会長の逮捕容疑

すでに昨日の夜から内外の主要メディアが大々的に取り上げていますが、日産自動車のカルロス・ゴーン会長が逮捕されました。

Ghosn faces removal at Nissan after arrest(2018/11/20付 FTオンラインより)
Nissan’s Carlos Ghosn Arrested, to Be Ousted as Chairman Amid Financial Misconduct Probe(米国時間2018/11/19(月) 19:33付=日本時間2018/11/20(火) 09:33付 WSJより)
日産ゴーン会長ら2人逮捕 東京地検、金商法違反容疑(2018/11/19 20:11付 日経電子版より)

しかも、容疑は金融商品取引法(金商法)違反です。

米ウォール・ストリート・ジャーナル(WSJ)、英フィナンシャル・タイムス(FT)を含めて、外国メディアも電子版のトップで大きく報道。私がチェックしている海外主要紙の中で、トップで取り上げていないのはワシントンポスト(WP)くらいなものです。

(※どうでも良いのですが、WPは本日も「(ドナルド・J・トランプ大統領の長女の)イヴァンカ・トランプ氏が個人所有のメールアドレスで政府の情報を送信していた」などと報じています。相変わらずですね。)

Ivanka Trump used a personal email account to send hundreds of emails about government business last year(米国時間2018/11/19(月) 06:56付=日本時間2018/11/19(月) 20:56付 WPより)

それはともかくとして、日産自動車のゴーン氏といえば、前世紀末頃から日産の経営に参加しており、COO時代から通算すると20年近く同社の経営に携わっている計算です。

有価証券報告書(有報)とは?

ところで、ウェブサイトを調べていくと、「ゴーン容疑者は脱税をしていた」だの、「不正蓄財をしていた」だのと報じられています。日経の記事ですら、ゴーン氏が「自身の報酬を過少に申告した疑い」などと報じています。税務申告か何かと勘違いしているのでしょうか?

しかし、今回の逮捕容疑は「脱税」でも「不正蓄財」でもありません。あくまでも「有価証券報告書の虚偽記載」です。

金融商品取引法(以下「金商法」)の規定によれば、上場会社は「有価証券報告書」(以下「有報」)などの報告書を内閣総理大臣(実務的には金融庁)に提出しなければなりません(金商法第24条第1項)。

有報には、(連結)財務諸表を始め、役員(取締役や監査役)の略歴、従業員の人数や平均年齢、企業グループの状況など、さまざまな内容が記載されています。そして、これを読めば、だいたいその企業の内容が理解できるようになっているのです。

上場会社の場合は、発行している株式が証券取引所などで広く売買されているため、ちゃんと年1回は決算書(連結財務諸表等)とセットにして、世の中に対して公表し、「儲かっているか、儲かっていないか」「経営状態は健全か、不健全か」などを判断してもらう材料を提供しなければならないのです。

ちなみに、私自身は「公認会計士」と名乗っていますが、もともと公認会計士は、決算書が適正かどうかを判断して保証することを業としています。これが「会計監査」です(※ちなみに私自身、現在は単なる中小企業経営者であり、会計監査業務には従事していません)。

有報の虚偽記載とは?

ただ、この有報は、あくまでも有価証券を発行している会社が作成しているものであり、べつに役所が作っているものではありません。

極端な話、会社が悪意をもってウソの内容を発表すれば(たとえば儲かってもいないのに「儲かった」とする決算書を作るなど)、実態はまったく儲かっていないくせに、あたかも「超優良企業」であるかのように装うこともできます。

ちなみに、「儲かっていないのに儲かっているふりをすること」を「粉飾決算」、「儲かっているのに儲かっていないふりをすること」を「逆粉飾」と呼ぶこともあります。

本来、儲かっていない会社の株価は下がるはずです。しかし、粉飾決算をして、本来ならば倒産寸前なのに、健全企業を装っていれば、株価は下がらず、高値で取引される、という事態も発生してしまいます。

そうなれば、企業の決算書を信じて「この会社は儲かっている!」と思ってその会社の株式を買ったのに、ある日、突然その会社が倒産し、株式が紙くずになってしまう、ということだって発生してしまうのです。

古くは1965年3月に会社更生法の適用を申請して倒産した山陽特殊製鋼、最近だとカネボウや日興コーディアル証券など、粉飾決算が問題になった事例は、あとをたちません(これについては『中央青山監査法人の想い出と「とどめの一撃」』あたりをご参照ください)。

(※余談ですが、私は国際財務報告基準(IFRS)採用企業を中心に、近い将来、世界レベルで粉飾決算が問題になるのではないかと睨んでいますが、IFRSがいかにインチキ会計基準であるかについては、『WSJ「ドイツ銀行の米国事業にトラブル」報道に嫌な予感』あたりをご参照ください。)

つまり、有報の虚偽記載は社会的な影響も非常に大きく、れっきとした犯罪行為です。

金商法第197条以降には罰則が設けられており、たとえば、有報の虚偽記載については「10年以下の懲役もしくは1000万円以下の罰金、またはその併科」という厳しい刑事罰も課せられます。

冒頭に紹介したWSJの報道によれば、日産自動車は月曜日、社内調査の結果、ゴーン会長が何年にもわたり、有報上、報酬を過少記載していた疑いがあると述べたそうです。また、日経はゴーン氏が自宅の購入代金を会社に負担させ、それを報酬として計上していなかった疑いがあるとしています。

つまり、今回の容疑は、「日産自動車が儲かってもいないのに儲かったかの決算書を作って公表した」という、いわゆる「粉飾決算」ではありません。あくまでも有報の記載の一部分をごまかした、という事例です。

ただ、「たかが経営者の報酬を過少記載しただけでしょ?」と思うべきではありません。

2004年に発覚した、西武鉄道による有報虚偽記載事件では、当時、西武鉄道の事実上の親会社だった「コクド」の持株比率が過少記載されていました。この事件では西武鉄道が上場廃止となり、当時のコクドの会長が東京地検特捜部に逮捕されています。

欧米経営者と比べて低い?

ただし、現時点では、本件については単なる報道ベースであり、ゴーン氏が犯罪者だと決まったわけではありません。それなのに、「カルロス・ゴーンは犯罪者だ」と決めつけるニューズ・サイトやブログが多いことに、私は驚いてしまいました。

さらに、現時点で発生しているのは、あくまでも有報の虚偽記載「容疑」であり、日産自動車の上場廃止が確定した、というわけでもありませんし、大騒ぎし過ぎるのはいかがなものかと思います。

だいいち、日経によると、ゴーン氏が受け取っていた役員報酬は、日産から7.35億円、三菱自動車から2.27億円、ルノーから740万ユーロであり、合計しても日本円換算で20億円少々です。

あくまでも単なる印象ですが、法外な役員報酬を得ている欧米の経営者らと比べれば、実に少ないな、と思ってしまいます。

たとえば、次のBloomberg記事によると、米ジェネラル・エレクトリック(GE)のCEOは日本円換算で約24億円の報酬に加え、株価次第では2億ドル(約220億円)相当の自社株を手にすることができることができるそうです。

GE大幅続伸、新CEO報酬の大半は株価パフォーマンスに連動(2018年10月6日 8:07 JST付 Bloombergより)

また、経産省『日本と海外の役員報酬の実態及び 制度等に関する調査報告書』P21によると、米国では経営者(CEO)の上位10%だけを抜き出した際の報酬は、日本円換算で27億円に達しているそうであり、欧米経営者の非常に高額な報酬という論点については、深く探求する価値がありそうです。

オマケ:ゴーン氏の著作

※本文は以上です。

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